§50 董事會等與執行委員會

第九篇　委員會與董事會等

§50 董事會等與執行委員會

Boards of Managers or Directors、Boards of Trustees、Executive Committees 這一類機關，本質上是隸屬於上級會議體的小型議事會議體。其職權、例會頻率與法定人數，應由母體組織或其授權規則明確規定。

當組織本身一年只開會一次或每季開會時，通常需要把會期間的管理權限委由董事會、理事會、受託人會議或類似機關行使。Board 的細則可由母體組織制定，也可以由母體授權 Board 自行制定。Board 又常被授權自其成員中設置一定人數的 Executive Committee，在 Board 休會期間行使 Board 所授與的權限；但下級機關不能修改上級機關已作成的行動。

Robert 建議 Executive Committee 維持小型，且成員距離應足以方便頻繁例會與緊急特別會議。地方型組織的 Board 也常再分設若干工作委員會，在 Board 兩次月會或季會之間分掌不同業務並定期報告。

這類 Board 通常不是被拿來接收母體交付的決議案、再回報建議；若有文件交付，多半是供其取得資訊並直接採取授權範圍內的行動。Board 本身應像其他議事會議體一樣設主席與書記；若母體沒有直接指定，就由 Board 依規則選出。

小型董事會的程序

大型董事會原則上依一般會議體的程序處理；但人數很少的董事會可以採較不拘形式的委員會式程序。例如在約十餘人以下的會議中，通常不必為了發言或提出動議而起立，也不必等主席正式承認發言地位，動議也可不要求附議；發言次數通常不設一般大會的次數限制，主席可以留在主席席直接提出動議、參與討論並投票。

這種程序上的放寬不會擴張機關的實體權限。董事會仍只能在章程、細則、母體決議及授權範圍內行動。

分批任期與未了事項

Robert 特別說明：若 Board 採分批任期，例如每年有三分之一成員任期屆滿，則每次年度改選後，Board 應像整個 Board 都重新選出一樣重新選舉職員與委員會；而舊 Board 的所有未了事項隨新 Board 成立而失效。這是 1915 文本中的治理規則，現代組織若另有章程或法律規定，仍應依其規定。

董事會報告

Board 常依細則提出年度報告，摘要該年度的工作並對未來提出建議。母體組織可以討論、修正其「要採納的內容」，並將採納後版本刊入年報；但必須保留原始 Board 報告與母體後續修改的 provenance。

Robert 的做法是：刊印時把母體刪除的原文字句以括號標示，把母體插入的文字用斜體或其他方式明確標示，並在前面註明標記規則。會議紀錄也應明確記載哪些文字是 Board 原報告、哪些是母體在採納前作的修改。

母體可以不予認可，甚至可以拒絕刊印 Board 報告，但不能改寫歷史報告，使其看起來像 Board 曾作出不同陳述。這讓讀者能區分「Board 報告了什麼」和「母體最終採納／背書了什麼」。

原書：pp. 207–210，Part I, Article IX, §50, Boards of Managers, etc., and Executive Committees。